“企业上市一件事”围绕企业上市全流程,从企业股份改制、规范公司治理、辅导备案,到提交申报材料、发行审核、发行上市以及上市后第一份公告,针对各阶段提供政策指引、信息辅助和办事入口,提升企业对上市流程和准备事项的认知,减少信息不对称,助力高质量申报。
“企业上市一件事”围绕企业上市全流程,从企业股份改制、规范公司治理、辅导备案,到提交申报材料、发行审核、发行上市以及上市后第一份公告,针对各阶段提供政策指引、信息辅助和办事入口,提升企业对上市流程和准备事项的认知,减少信息不对称,助力高质量申报。
拟上市企业需要聘请具有证券资质的中介机构,包括保荐机构以及律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构。
与中介机构商讨股改方案,必要时中介机构进行初步尽职调查,梳理需要整改的问题。
在最终启动股改程序之前,就股改基准日的确定、股改方案的设计、股改流程的推进、违规事项的整改等各环节进行通盘考虑。
与注册地所在的工商、税务等部门预先沟通,充分讨论股改整体变更方案的可行性,并就重要时间节点进行确认。
由会计师事务所和资产评估机构对企业进行审计和评估,并出具相应的《审计报告》和《资产评估报告》。
履行召开创立大会等内部程序,审议通过公司章程,选举产生董事、监事和高管等。
在股改过程中及时与当地税务部门沟通完成纳税事宜。
向市场监督管理机构递交股改申请文件,企业变更为股份有限公司。
公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。
公司应当建立完善的内部控制制度,提升公司治理水平。
向公司注册地的中国证监会派出机构(证监局)履行辅导备案登记是企业准备上市过程中的一个重要步骤,辅导对象(拟上市企业)与辅导机构(指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构)合作准备辅导备案所需的相关文件。如辅导对象所在地在境外的,由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。
签订辅导协议后五个工作日内,辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。
派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案,并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。辅导状态分为辅导备案、辅导验收、验收工作完成等。
辅导期自完成辅导备案之日起算,至辅导机构向派出机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少于三个月。
辅导期内,辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告,辅导备案日距最近一季末不足三十日的,可以将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告。
辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解并准确把握板块定位和产业政策,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
辅导机构督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。持有百分之五以上股份股东为法人或其他形式的,辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
在前期尽职调查的基础上,公司和中介机构按照证监会/证券交易所的要求制作招股书等申请文件。
在提交上市申请前,公司需履行董事会、股东大会等内部程序,通过关于公司申请首发上市的相关决议。
保荐人项目组向内核部门提交申请材料并进入首次公开发行股票并上市的内核程序,内核通过后公司方可向派出机构提交辅导验收申请。
辅导验收内容主要包括保荐人辅导计划和实施方案的执行情况,辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况,辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况,引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。
辅导验收材料符合齐备性标准的,派出机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内向辅导机构出具验收工作完成函,抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。辅导机构根据要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在内。验收工作完成函有效期为十二个月。
股票发行上市审核工作实行全程电子化,申请、受理、问询、回复等事项均通过交易所发行上市审核系统办理。
发行人应当通过保荐人以电子文档形式向交易所提交发行上市申请文件,交易所收到发行上市申请文件后五个工作日内作出是否予以受理的决定。交易所受理的,发行人于受理当日在交易所网站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。
发行人、保荐人、证券服务机构在提交首次公开发行前,对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题,可以向交易所审核中心咨询沟通;在首轮审核问询发出后,对审核问询问题存在疑问的,可以与交易所审核中心进行咨询沟通;在上市审核委员会审议会议后,可以与交易所审核中心、上市委委员就审核中关注的相关问题和后续工作要求进行咨询沟通。
交易所审核机构自受理之日起二十个工作日内发出审核问询,发行人及保荐人应及时、逐项回复交易所问询。审核问询可多轮进行。
首轮问询发出前,发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后,发行人及其保荐人如确需当面沟通的,可通过发行上市审核系统预约。
审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委。
交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月,发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询,以及中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查或现场督导、落实上市审核委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查,并要求发行人补充或修改申请文件等情形的时间不计算在内。
上市委召开会议对交易所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议,就其提出的初步审核意见,提出审议意见;对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审,提出复审意见。
交易所结合上市委审议意见,出具相关审核意见。交易所审核通过的,将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。
中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后,基于交易所审核意见,依法履行发行注册程序。在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。注册期限内,中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,或者中国证监会要求交易所进一步问询,要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查,对发行人现场检查,并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,注册期限重新计算。
中国证监会的予以注册决定,自作出之日起一年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。
中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表已过有效期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理(2023年12月修订)》规定,上市公司应及时填报和更新相关信息,做好基本信息的填报和维护工作。基本信息包括统一社会信用代码、中英文全称、董事会秘书、证券事务代表、境外上市信息等。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年12月第二次修订)》规定,上市公司和相关信息披露义务人应当按照本指南附件规定的公告格式编制公告。公告不属于附件规定的公告格式范围的,应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及交易所其他规定的要求编制,必要时可参考相关公告格式的要求。
拟上市企业需要聘请具有证券资质的中介机构,包括保荐机构以及律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构。
与中介机构商讨股改方案,必要时中介机构进行初步尽职调查,梳理需要整改的问题。
在最终启动股改程序之前,就股改基准日的确定、股改方案的设计、股改流程的推进、违规事项的整改等各环节进行通盘考虑。
与注册地所在的工商、税务等部门预先沟通,充分讨论股改整体变更方案的可行性,并就重要时间节点进行确认。
由会计师事务所和资产评估机构对企业进行审计和评估,并出具相应的《审计报告》和《资产评估报告》。
履行召开创立大会等内部程序,审议通过公司章程,选举产生董事、监事和高管等。
在股改过程中及时与当地税务部门沟通完成纳税事宜。
向市场监督管理机构递交股改申请文件,企业变更为股份有限公司。
公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。
公司应当建立完善的内部控制制度,提升公司治理水平。
向公司注册地的中国证监会派出机构(证监局)履行辅导备案登记是企业准备上市过程中的一个重要步骤,辅导对象(拟上市企业)与辅导机构(指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构)合作准备辅导备案所需的相关文件。如辅导对象所在地在境外的,由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。
签订辅导协议后五个工作日内,辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。
派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案,并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。辅导状态分为辅导备案、辅导验收、验收工作完成等。
辅导期自完成辅导备案之日起算,至辅导机构向派出机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少于三个月。
辅导期内,辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告,辅导备案日距最近一季末不足三十日的,可以将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告。
辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解并准确把握板块定位和产业政策,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
辅导机构督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。持有百分之五以上股份股东为法人或其他形式的,辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
在前期尽职调查的基础上,公司和中介机构按照证监会/证券交易所的要求制作招股书等申请文件。
在提交上市申请前,公司需履行董事会、股东大会等内部程序,通过关于公司申请首发上市的相关决议。
保荐人项目组向内核部门提交申请材料并进入首次公开发行股票并上市的内核程序,内核通过后公司方可向派出机构提交辅导验收申请。
辅导验收内容主要包括保荐人辅导计划和实施方案的执行情况,辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况,辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况,引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。
辅导验收材料符合齐备性标准的,派出机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内向辅导机构出具验收工作完成函,抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。辅导机构根据要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在内。验收工作完成函有效期为十二个月。
股票发行上市审核工作实行全程电子化,申请、受理、问询、回复等事项均通过交易所发行上市审核系统办理。
发行人应当通过保荐人以电子文档形式向交易所提交发行上市申请文件,交易所收到发行上市申请文件后五个工作日内作出是否予以受理的决定。交易所受理的,发行人于受理当日在交易所网站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。
发行人、保荐人、证券服务机构在提交首次公开发行前,对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题,可以向交易所审核中心咨询沟通;在首轮审核问询发出后,对审核问询问题存在疑问的,可以与交易所审核中心进行咨询沟通;在上市审核委员会审议会议后,可以与交易所审核中心、上市委委员就审核中关注的相关问题和后续工作要求进行咨询沟通。
交易所审核机构自受理之日起二十个工作日内发出审核问询,发行人及保荐人应及时、逐项回复交易所问询。审核问询可多轮进行。
首轮问询发出前,发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后,发行人及其保荐人如确需当面沟通的,可通过发行上市审核系统预约。
审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委。
交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月,发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询,以及中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查或现场督导、落实上市审核委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查,并要求发行人补充或修改申请文件等情形的时间不计算在内。
上市委召开会议对交易所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议,就其提出的初步审核意见,提出审议意见;对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审,提出复审意见。
交易所结合上市委审议意见,出具相关审核意见。交易所审核通过的,将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。
中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后,基于交易所审核意见,依法履行发行注册程序。在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。注册期限内,中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的,可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,或者中国证监会要求交易所进一步问询,要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查,对发行人现场检查,并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,注册期限重新计算。
中国证监会的予以注册决定,自作出之日起一年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。
中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表已过有效期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理(2023年12月修订)》规定,上市公司应及时填报和更新相关信息,做好基本信息的填报和维护工作。基本信息包括统一社会信用代码、中英文全称、董事会秘书、证券事务代表、境外上市信息等。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年12月第二次修订)》规定,上市公司和相关信息披露义务人应当按照本指南附件规定的公告格式编制公告。公告不属于附件规定的公告格式范围的,应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及交易所其他规定的要求编制,必要时可参考相关公告格式的要求。
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